Apport-cession (150-0 B ter) : reporter l’impôt sur la vente de votre société

Vendre sa société après vingt ans de travail déclenche une plus-value souvent importante, imposée au prélèvement forfaitaire unique de 30 % environ, davantage avec la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. L’apport-cession permet de différer cet impôt et de réinvestir le produit de la vente en brut plutôt qu’en net. Le mécanisme est codifié à l’article 150-0 B ter du CGI, et il est encadré de près.

Le mécanisme en trois temps

1. L’apport. Le dirigeant apporte les titres de sa société à une holding qu’il contrôle, en échange de titres de cette holding. La plus-value d’apport (valeur d’apport moins prix d’acquisition) est calculée et déclarée, mais son imposition est placée en report : aucun impôt n’est payé à ce stade.
2. La cession. La holding vend les titres reçus. Comme elle les a inscrits à leur valeur d’apport, la plus-value de cession est faible ou nulle chez elle.
3. Le réinvestissement. Si la cession intervient moins de trois ans après l’apport, la holding doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique, dans un délai de deux ans. À défaut, le report tombe et l’impôt devient exigible.

Si la holding conserve les titres plus de trois ans avant de les vendre, aucune obligation de réinvestissement ne s’applique : le report se maintient tant que le dirigeant conserve les titres de la holding.

Les conditions à respecter

• Le contrôle de la holding par l’apporteur (seul ou avec son groupe familial) à la date de l’apport : c’est ce qui déclenche le report, à la différence du sursis d’imposition applicable aux apports à des sociétés non contrôlées.
• Une holding soumise à l’IS, établie en France ou dans l’Union européenne.
• Un réinvestissement économique en cas de cession dans les trois ans : financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, acquisition du contrôle d’une société opérationnelle, souscription au capital d’une telle société, ou souscription de parts de certains fonds de capital-investissement. La gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier est exclue.
• Une conservation des biens réinvestis pendant au moins douze mois (ou cinq ans pour les parts de fonds).

Quand le report prend fin

Le report n’est pas une exonération : l’impôt sur la plus-value d’apport reste dû et deviendra exigible, au taux et selon les règles en vigueur à la date de l’apport, lors de l’un des événements suivants :

• cession, rachat, remboursement ou annulation des titres de la holding reçus en échange ;
• cession des titres apportés par la holding dans les trois ans sans réinvestissement suffisant ;
• transfert du domicile fiscal hors de France, sous réserve des règles de l’exit tax.

Deux événements, en revanche, font disparaître l’impôt en report : la donation des titres de la holding, si le donataire conserve les titres pendant cinq ans (dix ans en cas de réinvestissement dans des fonds) et respecte le cas échéant l’obligation de réinvestissement ; et le décès de l’apporteur, qui purge définitivement la plus-value en report.

Ces deux portes de sortie font de l’apport-cession un outil de transmission autant qu’un outil de réinvestissement : combiné à une donation de titres en nue-propriété ou à un pacte Dutreil, il s’inscrit dans une stratégie patrimoniale complète.

Les erreurs qui coûtent cher

• Apporter après avoir signé. Un apport réalisé alors que la cession est déjà engagée (promesse signée, prix convenu) est fragile : l’administration y voit un apport de titres déjà vendus, et l’abus de droit n’est jamais loin.
• Réinvestir dans de l’immobilier de rapport. La location nue, les SCPI ou la gestion de portefeuille ne sont pas des réinvestissements éligibles.
• Oublier le suivi déclaratif. La plus-value en report se déclare l’année de l’apport (formulaire 2074-I) puis chaque année sur la 2042, tant que le report dure. Le réinvestissement se justifie à l’administration.
• Confondre report et sursis. Le sursis (article 150-0 B) s’applique aux apports à une société non contrôlée et n’exige aucun réinvestissement ; le report (150-0 B ter) s’applique dès que la holding est contrôlée. Le régime n’est pas optionnel.

Ce que le montage ne fait pas

L’apport-cession ne réduit pas l’impôt : il le diffère et, dans certains cas de transmission, le fait disparaître. Il laisse les liquidités dans une société soumise à l’IS, dont la sortie vers le patrimoine privé est imposée. Il ne remplace pas une lecture complète du patrimoine : rémunération du dirigeant après la vente, retraite, immobilier détenu par ailleurs, SCI existantes, enfants à associer. C’est l’ensemble que nous regardons avant de proposer un montage.

Contenu informatif à jour à la date de publication ; il ne constitue pas un conseil personnalisé. Votre situation est analysée au cas par cas par un expert-comptable inscrit à l’Ordre.